影片故事被描述为“对生命意义的诗意沉思”,以1955年左右一个虚构的美国沙漠小镇及青少年观星大会为背景,将来自全国各地的学生和家长聚集在一起,进行学术竞赛、休闲娱乐,上演喜剧、戏剧、爱情故事等。演员方面,詹森·舒瓦兹曼、斯嘉丽·约翰逊、杰弗里·怀特、蒂尔达·斯文顿、布莱恩·科兰斯顿、阿德里安·布罗迪、汤姆·汉克斯、杰夫·高布伦、玛格特·罗比、史蒂夫·卡瑞尔、威廉·达福、鲁伯特·弗兰德、霍普·戴维斯、列维·施瑞博尔、托尼·雷沃罗利、索菲娅·里利斯、玛雅·霍克、费舍·史蒂芬斯、马特·狄龙、周洪、杰克·莱恩等出演。片中梅艳芳饰演的如花风情万种,用生命演绎了“人间自是有情痴”。关锦鹏笑言,他想特别夸一夸该片编剧邱刚健。“说实话,梅艳芳并不是绝顶美女,邱刚健在改编的过程中,没有让十二少对如花说你真漂亮。当时刘培基给梅艳芳设计形象时已经在朝百变的方向走,邱刚健很聪明地让如花以男装出场,后面有浓妆有淡妆,甚至还有不化妆的造型,所以十二少有句台词是‘你有很多种样子’”。该片在张国荣和梅艳芳两位长相、性格都有点“雌雄同体”的演员身上大做文章,挖掘他们身上不同流俗的美和魅力,反而造就了两个华语影史经典形象。